4月5日 ，针对瑞幸咖啡涉嫌22亿元财务造假一事 ，瑞幸咖啡董事长陆正耀在微信朋侪圈发文致歉 。瑞幸事务仍在发酵 ，包管圈也牵涉其中 。中国平安此前回应瑞幸投保董责险事宜称 ，“已收到理赔申请 ，正在进一步处置惩罚中” 。
人们不禁要问：财务造假的责任 ，包管管赔吗？团结瑞幸个案 ，北大伟易博组织与战略治理系助理教授、博士生导师易希薇撰文 ，从学术角度 ，探讨“董责险”的设立初志 ，以及它在公司治理中饰演的角色 。
文｜易希薇
4月2日晚间 ，瑞幸咖啡“自曝”公司保存伪造财务数据 ，涉及2019年第二季度至第四序度22亿元销售金额 。此事一出 ，瑞幸咖啡美股盘前一度跌幅达85% 。4月3日晚间 ，一条新闻突然泛起在公共视线当中：“中国平安回应瑞幸投保董责险事宜：已收到理赔申请 ，正在进一步处置惩罚中 。”据媒体报道 ，瑞幸在赴美上市前投保了董责险 ，海内约有十多家包管公司以共保体的形式加入了此次承保 ，平安也在其中 。
这不禁让吃瓜群众瞠目结舌 ，各人在生涯中会为意外的爆发购置意外险、为不可预知的疾病危害购置医疗险和重疾险 ，可是 ，若是财务丑闻这种“主观能动”的不良行为都能上包管的话 ，岂不是人人都可以先买包管 ，再做坏事 ，最后让包管公司理赔就完了？
各人的担心并非毫无原理 。事实上 ，包管的购置者在参保后的行为改变（好比 ，居心从事高危害的运动）给包管公司带来损失 ，是经济学中“品德危害”这一看法的起源 。举一个简朴的例子 ，伟易博生涯中 ，不乏见到一些老烟民 ，买完医疗险后 ，长舒一口吻 ，吸烟抽得更凶 ，由于 ，横竖这下生病有人管赔了！而对包管公司来说 ，由于不可能对买包管的人举行24小时全天候彻底的监控 ，这种由条约完成后的双方信息差池称性引发的损失 ，就被称作“品德危害” 。同样地 ，若是有一个“董责险”能给财务丑闻的董事、高管、监事包管 ，那岂不是买完包管以后 ，“董监高”们都更无后顾之忧地去干坏事了 ，怎么会有这样的包管呢？
这就需要我们先来扒一扒“董责险”的故事了 ，它设立的初志是什么？这样的一个包管 ，在公司治理中又饰演着怎样的角色？财务造假的责任 ，这个包管管赔吗？
首先 ，“董责险”全称是董事高管责任包管 ，它是董事、监事及高管在推行职责历程中 ，因事情疏忽、不当行为被追究责任时 ，由包管公司赔偿执法诉讼用度及肩负其它响应民事赔偿责任的包管（宋一欣、孙宏涛 ，2016） 。各人看到“不当行为”四个字时 ，可能心理一咯噔 ，想这不是实锤了么 ，你看 ，不当行为也管赔 。不过需要澄清的是 ，这里的“不当行为” ，是指忠实的治理团队的“过失行为” ，而不包括恶意、违反忠诚义务(fiduciary duties)、信息披露中居心的虚伪或误导性陈述、违反执法的行为 。以是在瑞幸咖啡这件事情中 ，能否理赔的要害在于证券羁系部分介入视察后的最终定性 。一样平常而言 ，若是是居心的财务造假和会计违规 ，包管公司对董责险生怕很难理赔 。
那么各人可能会好奇 ，这样一个董责险设立的初志和保存的意义是什么呢？董责险起源于美国 ，随着1993年证券法的通过 ，美国上市公司董事和高管职员需要肩负的危害增添 ，在此配景下开启了该险种的先河 。而在中国2002年公布《上市公司治理准则》 ，明确划定上市公司高管的民事赔偿责任后 ，中国上市公司首次引入董事高管责任包管 。它泛起以后 ，学术界对它的作用形成了三种差别的看法 。
第一种看法叫“治理层激励假说” 。在公司治理的研究中有一个经典难题 ，就是股东可以通过疏散投资降低自己投资组合的危害 ，而治理团队的绩效收入只能取决于他们所事情的这一家公司 ，以是股东坚持危害中立 ，治理层倾向于危害厌恶 ，更可能拒绝一些危害较高但有价值的项目 。而董责险的保存 ，可以通过将治理团队“忠实”的过失危害转移 ，降低治理团队的危害厌恶 ，引发他们履职的起劲性 ，从而提升公司价值（Hwang and Kim, 2018） 。这对公司立异的影响尤其主要 ，由于治理者危害容忍是影响企业立异的主要因素 。最近以A股上市公司数据为样本的研究就发明为治理者认购董责险显著推动了企业的自主立异行为（胡国柳、赵阳、胡珺 ，2019） 。
第二种看法是“外部监视假说” 。包管公司拥有专业团队 ，对承保企业治理水平和危害举行视察评估 。因此 ，包管公司既保存对承保公司的关注念头 ，又具备监视承保公司的专业能力 ，可以有用施展对公司治理的外部监视作用 。无论是企业投保前或是投保后 ，包管公司都会运用一系枚行动来监视企业的商业行为 ，确保企业治理层的决议从包管股东利益的角度出发 ，镌汰企业被诉讼的危害 。
第三种看规则是我们在文章开头提到的“品德危害假说” 。这种看法以为 ，董责险能够资助治理者规避诉讼危害和降低诉讼本钱 ，会使得治理者更无后顾之忧地去举行投契行为 。研究发明由于包管机构的赔偿降低了投资者诉讼的震慑作用 ，治理者会推进公司非相关并购的营业（Lin 等 ，2011） ，以便从中获取私益 。高管也可能举行更多短贷长投 ，从而加至公司的谋划危害（赖黎等 ，2019） 。别的 ，大股东也可能通过为高管购置董责险 ，资助高管转移诉讼危害 ，进而增进高管的“同谋”意愿（Zou等 ，2008） 。有研究就发明 ，大股东通过为高管购置董责险 ，驱使治理者与其一起违规使用公司股价 ，获取私利（Rees, 2010） 。
那么这三种看法哪一种更靠谱呢？
现真相形往往比理论模子重大得多 。许多时间 ，工具的效果要看怎样使用 。好比在公司治理中我们广为熟悉的一项工具 ，为高管团队授予期权或者股权 ，使得高管团队和股东的利益趋同 ，从而激励高管做出股东价值最大化的战略选择 ，这是我们各人都熟悉的一项“好工具” 。然而 ，不久前美股熔断频发下波音公司的暴跌 ，恰恰袒露了期权授予/股权授予这一“好工具”的坏用途：波音公司的高管不但将利润频仍地用于股票回购来推高公司股价[注：波音2017年利润84.6亿美元 ，回购股票92亿美元 ；2018年利润104.6亿美元 ，回购股票90亿美元] ，甚至在谋划泛起� ；那樾蜗禄咕僬淳傩泄善被毓篬注：波音2019年净亏损6.36亿美元 ，回购股票26.5亿美元] 。治理团队这样地“为股东着想” ，着实是让人头疼 。
道高一尺 ，魔高一丈 ，那么 ，“道”再怎样高回去呢？这也许就是公司治理这个研究领域引人折腰的缘故原由吧 。
参考文献：
（1）胡国柳、赵阳、胡珺：《D&O包管、危害容忍与企业自主立异》 ，《治理天下》 ，2019年第8期 。
（2）赖黎、唐芸茜、夏晓兰、马永强：《董事高管责任包管降低了企业危害吗?——基于短贷长投和信贷获取的视角》 ，《治理天下》,2019年第10期 。
（3）宋一欣、孙宏涛：《董事责任包管与投资者权益� ；ぁ� ，执法出书社 ，2016年 。
（4）Hwang ，J. H. and Kim ，B. ，2018 ，“Directors’and Officers’Liability Insurance and Firm Value” ，Journal of Risk & Insurance ，Vol.85（2） ，pp.447~482.
（5）Lin ，C. ，Officer ，M. S. ，Zou ，H. ，2011 ，"Directors' and officers' liability insurance and acquisition outcomes" ，Journal of Financial Economics ，102(3) ，pp.507~525.
（6） Rees ，R. ，Radulescu ，D. and Egger ，P. ，2011 ，"Corporate Governance and Managerial Incentives: Evidence From the Market for D&O Insurance" ，working paper ，ETH Zurich.
（7） Zou ，H. ，Wong ，S. and Shum ，C. ，et al ，2008 ，"Controlling-minority shareholder incentive conflicts and directors’ and officers’ liability insurance: Evidence from China" ，Journal of Banking & Finance ，32(12) ，pp.2636~2645.
易希薇 ，现任伟易博组织与战略治理系助理教授、博士生导师 。研究领域包括高层治理团队与战略决议、创业企业的生长、中国企业的国际化等 。研究效果揭晓于国际顶尖学术期刊Strategic Management Journal、Academy of Management Perspective 。现在主持国家自然科学基金青年项目“新任CEO早期解聘危害的前因和治理”以及“伟易博头脑力”平台的“知识产权� ；び胱ɡ铰浴笨翁� 。
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